Con l’ordinanza n. 25318 del 16 settembre 2025, la Corte di Cassazione affronta la questione relativa all’efficacia della ricognizione del debito, sottoscritta dal debitore ceduto, quale possibile strumento di legittimazione in capo al creditore cessionario ai fini dell’esercizio dell’azione giudiziale di recupero del credito, ex art. 1264 c.c.
La vicenda trae origine da un decreto ingiuntivo con cui veniva richiesto il pagamento di una somma di denaro in relazione a un contratto di mutuo chirografario. Il credito derivante da tale contratto era stato oggetto di tre successive cessioni a favore di altrettante società e, in seguito a tali operazioni, il debitore sottoscriveva una proposta di rimborso nei confronti di una di esse, in qualità di nuova titolare del credito. Nel giudizio di opposizione a decreto ingiuntivo, il debitore contestava la legittimazione attiva della società istante, eccependo la mancata produzione di documentazione idonea a comprovare l’effettiva cessione del credito. La Corte d’Appello rigettava l’opposizione, ritenendo invece provata la legittimazione attiva in capo alla società cessionaria, sulla base della sottoscrizione, da parte dell’opponente, di una ricognizione del debito contenente un espresso riferimento al contratto originario e all’intervenuta cessione. Avverso tale decisione, il debitore proponeva ricorso per cassazione, poi respinto con l’ordinanza in commento.
La Corte, in via preliminare, ricorda che la ricognizione del debito, al pari della promessa unilaterale di pagamento, ha natura meramente confermativa e non costitutiva di nuove obbligazioni: essa si configura come atto unilaterale recettizio, idoneo a esonerare il creditore dall’onere della prova del rapporto obbligatorio sottostante (Cass., S.U., n. 6459/2020). La Corte chiarisce che, quando il debitore riconosce in modo chiaro e inequivoco l’esistenza del debito nei confronti del cessionario, tale riconoscimento equivale a formale accettazione della cessione, rendendo superflua la notifica di cui all’art. 1264 c.c. In questo scenario, la cessione diventa opponibile al debitore, con conseguente radicamento della legittimazione attiva in capo al nuovo titolare del credito. Tuttavia, la Cassazione precisa che tale accettazione non esonera il cessionario dall’onere di provare l’esistenza e validità del credito originario, nel caso in cui il debitore ne contesti la sussistenza: la ricognizione ha infatti valore probatorio, ma non efficacia costitutiva o modificativa.
La Corte sottolinea come, anche in assenza di un formale atto di cessione, la dichiarazione del debitore che riconosce espressamente l’obbligazione in favore del cessionario possa assumere la valenza sostanziale di accettazione della cessione, purché emerga chiaramente la volontà del debitore di riferire il debito al nuovo titolare. In questo senso, la Corte opera una distinzione: se è vero che l’accettazione della cessione costituisce una dichiarazione di scienza (priva di contenuto negoziale), e non può di per sé equivalere a una ricognizione del debito, è altresì vero il contrario. Ovvero, la ricognizione del debito può valere come accettazione della cessione, ai sensi dell’art. 1264 c.c., quando contenga gli elementi richiesti dalla giurisprudenza (Cass. Civ., sez. I, n. 26664/2007). La funzione dell’accettazione (e della ricognizione) si colloca, quindi, sul piano dell’opponibilità della cessione: essa serve a escludere l’efficacia liberatoria di eventuali pagamenti effettuati in buona fede al creditore originario. Ciò vale a maggior ragione quando la ricognizione sia resa in favore del cessionario e contenga una chiara identificazione di quest’ultimo come nuovo titolare del credito (Cass. Civ., sez. III, ord. n. 22948/2024).
A compimento della propria riflessione, la Corte ribadisce la natura meramente dichiarativa della ricognizione di debito, che non comporta la costituzione, modificazione o estinzione di obbligazioni, ma si limita a certificare l’esistenza di un debito preesistente. Tale dichiarazione, tuttavia, produce l’effetto di alleggerire l’onere probatorio del creditore, poiché fa scattare una presunzione di esistenza del debito stesso (Cass. Civ. sez. III, ord. n. 31818/2024).
In conclusione, la Cassazione ha respinto il motivo di ricorso con cui si censurava la sentenza d’appello per aver attribuito alla ricognizione una pretesa valenza negoziale. Pur rilevando che tale qualificazione non fosse pienamente corretta sotto il profilo teorico, la Corte ha ritenuto priva di vizi logico-giuridici la motivazione della sentenza impugnata, che aveva comunque fondato la propria decisione su presupposti coerenti con la giurisprudenza consolidata. In particolare, il giudice di merito aveva correttamente valorizzato la ricognizione, contenente l’espressa causa debendi e l’indicazione del cessionario, come elemento idoneo a rendere la cessione opponibile al debitore, ai sensi dell’art. 1264 c.c.
– Emanuele Dodero